Zákaz reťazenia spoločností sa ruší

Čo znamená zákaz reťazenia?

Zákaz reťazenia je upravený v § 105a Obchodného zákonníka a aplikuje sa výlučne na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide o obmedzenie, kedy tzv. jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže byť jediným spoločníkom alebo zakladateľom inej spoločnosti s ručením obmedzením. V druhom prípade sa obmedzenie týka možnosti fyzickej osoby založiť alebo byť jediným spoločníkom v najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

V praxi sú tieto obmedzenia prekážkou najmä pri tzv. holdingových štruktúrach, a to v prípadoch, ak:

• jednoosobová holdingová spoločnosť chce svoje podnikateľské aktivity vykonávať prostredníctvom samostatných obchodných spoločností, alebo
• ich 100% dcérske spoločnosti chcú diverzifikovať svoje aktivity v samostatných spoločnostiach.

Dcérske spoločnosti sú pritom častým riešením podnikateľov na praktické ekonomické, právne a štrukturálne otázky ich podnikania.

Právnym následkom porušenia zákazu reťazenia je hrozba neplatnosti právneho úkonu až zániku spoločnosti.

Prečo je tento zákaz zbytočný?

Zákaz reťazenia sa v praxi často obchádza umelým vytvorením viac-osobovej štruktúry na úrovní spoločníkov holdingovej spoločnosti alebo začlenením prepojenej osoby do vlastníckej štruktúry dcérskych spoločností.

Aj dôvodová správa k novému zákonu o obchodnom registri priznáva, že obe obmedzenia sa v praxi ukázali ako neefektívne. Zákaz reťazenia sa dá jednoducho legálne obísť účasťou ďalšej osoby v spoločnosti a jeho výsledkom je tak zvyšovanie nákladov podnikateľov, komplikovanie transakcií a predlžovanie procesov pri obchodných zmenách.

Zmena od augusta 2026 a jej dôsledok

Novým zákonom o obchodnom registri sa novelizuje aj Obchodný zákonník a celé ustanovenie § 105a sa úplne vypúšťa ako celok. Od augusta 2026 tak platí výrazne voľnejší režim pre podnikateľov, ktorý bude citeľný najmä v oblasti zakladania spoločností, kúpy a predaja spoločností a obchodných podielov, ako aj pri celkových zmenách vo vlastníckych štruktúrach.

Pozitívny dopad sa prejaví najmä tým, že usporiadanie štruktúry spoločností sa výrazne zjednoduší a podnikatelia už nebudú musieť vymýšľať zložité stratégie a plány pri predaji alebo pri korporátnych zmenách. Legislatívna zmena tým prispeje k väčšej flexibilite najmä pri jednoosobových s. r. o. a fyzických osobách, ktoré sú jediným spoločníkom vo viacerých spoločnostiach.