Novela AML zákona prináša nové povinnosti pre povinné osoby a podnikateľov

Novela zároveň prináša zmeny aj do živnostenského zákona a ďalších súvisiacich predpisov. Ide o významnú úpravu, ktorá ovplyvní fungovanie povinných osôb aj podnikateľov vo vybraných odvetviach. Nižšie preto uvádzame prehľad najdôležitejších zmien a ich kľúčových praktických dopadov.

Overovanie informácií o konečných užívateľoch výhod klienta

Novela ukladá povinným osobám pri vykonávaní starostlivosti vo vzťahu ku klientovi povinnosť overovať informácie týkajúce sa identifikácie konečných užívateľov výhod klienta zo spoľahlivých zdrojov vo všetkých prípadoch. Zároveň výslovne stanovuje, že sa nemožno spoliehať výlučne na register právnických osôb.

Pred účinnosťou novely bola povinnosť overiť tieto informácie z ďalšieho spoľahlivého zdroja viazaná len na situácie, keď na základe hodnotenia rizík existovalo vyššie riziko legalizácie alebo financovania terorizmu.

Rozšírenie definície konečného užívateľa výhod

Novela rozširuje definíciu konečných užívateľov výhod vo vzťahu k združeniam majetku a zahraničným zvereneckým fondom. Pri združeniach majetku sa rozširuje okruh osôb považovaných za konečných užívateľov výhod najmä o osoby vykonávajúce skutočnú kontrolu nad majetkom združenia prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva alebo inými prostriedkami. Pri zahraničných zvereneckých fondoch sa spresňuje postavenie budúcich príjemcov a okruhu osôb, ktoré majú prospech zo založenia alebo pôsobenia fondu.

Možnosť nepokračovať v základnej starostlivosti

Povinná osoba bude mať možnosť nepokračovať v základnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi, ak má podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu a existuje dôvod domnievať sa, že ďalšie uplatňovanie opatrení základnej starostlivosti môže odhaliť toto podozrenie. V takom prípade musí povinná osoba postupovať podľa ustanovení zákona o ohlásení neobvyklej obchodnej operácie. V hlásení zároveň uvedie okolnosti a dôvody nevykonania základnej starostlivosti v rozsahu, ktorý umožní posúdenie vhodnosti tohto postupu a rozsah základnej starostlivosti, ktorý nevykonala.

Rozšírenie povinností identifikácie

Po účinnosti novely sa rozšírili povinnosti pri identifikácii právnických osôb a združení majetku. Povinné osoby budú musieť zisťovať aj mená a priezviská osôb, ktoré sú členmi ich riadiacich orgánov. Povinná osoba tak už nebude identifikovať len samotnú právnickú osobu a osoby oprávnené konať v jej mene, ale aj osoby tvoriace jej riadiacu štruktúru.

Ohlásenie neobvyklej obchodnej operácie a registrácia v systéme „goAML“

Ohlásenie neobvyklej obchodnej operácie sa po novom vykonáva prostredníctvom informačného systému Policajného zboru určeného na prijímanie a analýzu hlásení (v praxi známeho ako systém Finančnej spravodajskej jednotky „goAML“). Ak je tento systém nefunkčný, ohlásenie sa vykoná inou elektronickou formou zabezpečujúcou utajenie informácií.

Registrácia v tomto systéme je povinná. Povinné osoby, ktoré mali toto postavenie k 1. júnu 2026, sú povinné zaregistrovať sa do 30. novembra 2026. Osoby, ktoré ho nadobudnú neskôr, sa musia zaregistrovať do 30 dní odo dňa nadobudnutia tohto postavenia.

Zriadenie registra zahraničných zvereneckých fondov

Novela zriaďuje register zahraničných zvereneckých fondov ako informačný systém verejnej správy. Jeho správcom a prevádzkovateľom bude Ministerstvo vnútra SR, pričom registráciu a zmeny údajov vykonávajú okresné úrady v sídle kraja.

Zahraničný zverenecký fond sa zapisuje do registra v lehotách ustanovených zákonom, ak jeho správca fondu:

• má adresu trvalého pobytu, iného pobytu, miesto podnikania alebo sídlo v SR,
• plánuje nadviazať v mene fondu obchodný vzťah s povinnou osobou, alebo
• plánuje nadobudnúť v prospech fondu nehnuteľnosť na území SR.

Táto povinnosť sa neuplatní, ak je fond zapísaný v obdobnom registri v inom členskom štáte.

Evidencia spravovaného majetku zahraničných zvereneckých fondov

Správca zahraničného zvereneckého fondu, ktorý má adresu trvalého pobytu, iného pobytu, miesto podnikania alebo sídlo na území SR, bude povinný viesť a priebežne aktualizovať evidenciu o spravovanom majetku za obdobie najmenej piatich rokov. Ide o novú povinnosť správcu zahraničného zvereneckého fondu so vzťahom k územiu Slovenskej republiky, ktorej cieľom je zabezpečiť dostupnosť informácií o spravovanom majetku.

Požiadavka bezúhonnosti konečného užívateľa výhod pri vybraných živnostiach

Novela mení živnostenský zákon tak, že zavádza osobitnú prekážku prevádzkovania vybraných živností právnickými osobami, ktorých konečný užívateľ výhod nie je bezúhonný. Ide o živnosť na:

a) sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť),

b) vedenie účtovníctva,

c) základe ktorej môže zabezpečovať pre obchodné spoločnosti osobu, ktorá koná ako štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, osoba, ktorá je v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokurista, vedúci organizačnej zložky odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, likvidátor, alebo osobu v podobnej pozícii pre iné právnické osoby,

d) základe ktorej môže zabezpečovať sídlo, adresu sídla, adresu na doručovanie a ostatné súvisiace služby pre právnické osoby a účelové združenia majetku bez ohľadu na ich právnu subjektivitu, ktoré spravujú a rozdeľujú finančné prostriedky.

Právnické osoby, ktorým vzniklo živnostenské oprávnenie na tieto činnosti do 31. mája 2026, sú povinné zosúladiť svoje právne vzťahy v súlade s týmto pravidlom do 30. septembra 2026. V praxi to znamená najmä preverenie bezúhonnosti konečných užívateľov výhod a prípadnú úpravu vlastníckej a riadiacej štruktúry alebo ukončenie prevádzkovania dotknutej živnosti, ak podmienka bezúhonnosti nie je splnená.

Register právnických osôb a sprístupňovanie údajov o konečných užívateľoch výhod

Správa registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci prechádza zo Štatistického úradu SR na Ministerstvo vnútra SR. Zároveň sa mení režim sprístupňovania údajov o konečných užívateľoch výhod. Tieto údaje už nebudú verejne dostupné a prístup k nim budú mať len zákonom vymedzené subjekty. Iným osobám budú poskytnuté len v prípade, ak preukážu oprávnený záujem v súlade so zákonom o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci. Podnikatelia by preto mali počítať s tým, že získavanie informácií o konečných užívateľoch výhod iných subjektov sa môže stať administratívne náročnejším.

Zmeny v oblasti vykonávania medzinárodných sankcií

Novela sa dotýka aj právnej úpravy vykonávania medzinárodných sankcií. Rozširuje možnosť uložiť sankciu prepadnutia veci pri vybraných priestupkoch súvisiacich s uplatňovaním medzinárodných sankcií a upravuje príslušnosť orgánov a vykonávajúcich subjektov, ako aj úpravu opravných prostriedkov.

Za porušenie povinností podľa zákona môžu byť povinným osobám uložené významné sankcie, a to až do výšky dvojnásobku neoprávneného prospechu alebo 1 000 000 EUR (podľa toho, ktorá suma je vyššia), pričom v prípade bánk a finančných inštitúcií až do 5 000 000 EUR alebo 10 % celkového ročného obratu.

V praxi by preto povinné osoby mali primerane upraviť svoje interné postupy a dokumentáciu, nastaviť procesy tak, aby reflektovali nové povinnosti, a zabezpečiť, aby zodpovední zamestnanci týmto zmenám rozumeli a vedeli ich uplatňovať.