Advokáti budú autorizovať obchodné dokumenty

Ako sme už informovali v predchádzajúcom článku, od augusta 2026 začne platiť nový zákon o Obchodnom registri („OR SR“). Významnou zmenou, ktorú tento zákon prináša, je zmena formy predkladaných dokumentov, požiadavky na ich autorizáciu, či osvedčenie.

Súčasný právny stav

Aktuálne platné zákony pri niektorých dokumentoch vyžadujú úradné osvedčenie podpisov účastníkov právneho úkonu alebo formu notárskej zápisnice. Napríklad pri zakladaní novej spoločnosti (vrátane s. r. o.) sa vyžaduje úradné osvedčenie pravosti podpisov zakladateľov na spoločenskej zmluve. Iným príkladom je založenie akciovej spoločnosti, kde sa na jej založenie vyžaduje zakladateľská zmluva vyhotovená vo forme notárskej zápisnice.

Nový zákon o OR SR – autorizácia dokumentov advokátom

Nová právna úprava zavádza tzv. autorizáciu zmluvy alebo dokumentu o právnom úkone advokátom („autorizácia“). V praxi to znamená, že advokát:

• potrebný dokument alebo zmluvu spíše,
• zistí totožnosť účastníkov a ich zástupcov,
• posúdi zákonnosť daného úkonu ako aj to, či sa neprieči dobrým mravom a
• posúdi, či v dôsledku daného úkonu nedôjde k vzniku škody.

Následne advokát vydá k dokumentu doložku o autorizácii, vytvorí elektronický dokument, nahrá a zaeviduje ho v centrálnom registri autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora.

V súvislosti so zavedením inštitútu autorizácie, zákon pri vybraných druhoch dokumentov predkladaných OR SR mení aj ich formu. V niektorých prípadoch doposiaľ postačovalo úradné osvedčenie podpisov, no po novom sa už vyžaduje buď forma notárskej zápisnice, alebo autorizácia týchto dokumentov advokátom. Uvedené sa týka najmä nasledujúcich dokumentov:

• zakladateľský dokument obchodnej spoločnosti (t. j. spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina),
• zmluva o prevode obchodného podielu,
• vybrané rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, prípadne rozhodnutia jediného spoločníka, alebo
• schválený projekt na cezhraničnú premenu, cezhraničné rozdelenie, či projekt cezhraničnej zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti.

V niektorých prípadoch tiež platí, že ak zákon aj naďalej vyžaduje „len“ úradné osvedčenie podpisu, táto podmienka bude splnená, ak bude dokument autorizovaný advokátom. Praktickým príkladom je vzorový podpis konateľa alebo prokuristu.

Dopad tejto zmeny na podnikateľov

Zmena by mala priniesť predovšetkým vyššiu efektivitu a odstrániť tak potenciálne problémy spojené s prísnym nahliadaním registrových súdov na formalizmus úkonov. Pozitívne možno vnímať aj fakt, že advokát, s ktorým spolupracujete, vám vie dokumenty nielen pripraviť a vyhotoviť, ale rovno ich aj autorizovať, čím sa zníži aj časová náročnosť, ktorú si obchodné zmeny a zakladanie spoločností vyžadujú. V neposlednom rade sa týmto spôsobom predíde podvodným praktikám, keďže advokát je zodpovedný za správnosť ním autorizovaných dokumentov.