Právo
30. 5. 2019

Verejným akciovým spoločnostiam pribudli nové povinnosti

Národná rada Slovenskej republiky schválila novelu Obchodného zákonníka, ktorá zavádza nové pravidlá odmeňovania pre členov predstavenstva, dozornej rady a osoby pôsobiace na najvyššom stupni riadenia. Zároveň prijali osobitnú úpravu významných obchodných transakcií verejnej akciovej spoločnosti s cieľom zvýšiť ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Milina Schifferdeckerová
Alžbeta Špitová

Odmeňovanie členov orgánov verejných akciových spoločností

Podľa nových pravidiel bude každá verejná akciová spoločnosť povinná vypracovať pravidlá odmeňovania pre:

  • členov predstavenstva,

  • členov dozornej rady, a

  • osoby pôsobiace na najvyššom stupni riadenia spoločnosti ak nie sú zároveň členom predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti.

Schvaľovanie a prijímanie zmien pravidiel odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti bude patriť do pôsobnosti jej valného zhromaždenia. Zodpovednosť za vypracovanie pravidiel odmeňovania a ich predloženie valnému zhromaždeniu budú niesť členovia predstavenstva.

Po schválení je spoločnosť povinná bez zbytočného odkladu pravidlá odmeňovania zverejniť na webovom sídle spoločnosti, pričom ich platnosť bude zákonom obmedzená najviac na 4 roky. Po tejto dobe bude predstavenstvo spoločnosti povinné vypracovať nové pravidlá odmeňovania a predložiť ich na schválenie valnému zhromaždeniu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné prijať a zverejniť prvé pravidlá odmeňovania najneskôr do 31. marca 2020.

Zákonodarca zároveň stanovil kritéria a obsahové náležitosti pravidiel odmeňovania, ktoré musia sledovať najmä obchodnú stratégiu spoločnosti, jej dlhodobé ciele, záujem udržateľnosti, predchádzanie konfliktom záujmov.

Predstavenstvo bude ďalej povinné vypracovávať správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie osobám podliehajúcim pravidlám odmeňovania. Správu o odmeňovaní je následne predstavenstvo povinné predložiť na prerokovanie valnému zhromaždeniu. Obchodný zákonník stanovuje obsahové náležitosti správy o odmeňovaní, pričom k splneniu obsahových náležitostí sa bude vyjadrovať audítor spoločnosti. Prvú správu o odmeňovaní je predstavenstvo verejných akciových spoločností povinné predložiť na schválenie valnému zhromaždeniu za účtovné obdobie, ktoré začne po 1. júli 2019.

Významné obchodné transakcie

V zmysle novelizovanej právnej úpravy Obchodného zákonníka sa za významnú obchodnú transakciu považuje plnenie alebo zábezpeka na základe zmluvy, za súčasného splnenia všetkých nasledovných podmienok:

  • plnenie alebo zábezpeka poskytnutá verejnou akciovou spoločnosťou,

  • plnenie alebo zábezpeka je poskytnuté v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou*, a

  • hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10% hodnoty základného imania spoločnosti.

Pred uzatvorením významnej obchodnej transakcie sú verejné akciové spoločnosti povinné:

  • uložiť oznámenie o  významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín, a

  • najneskôr v čase uzavretia významnej obchodnej transakcie zverejniť oznámenie o jej uložení v zbierke listín.

V prípade porušenia vyššie uvedených povinností musí byť hodnota významnej obchodnej transakcie vrátená spoločnosti podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Za jej vrátenie ručia spoločne a nerozdielne členovia predstavenstva, ktorí vykonávali funkciu v čase jej uzavretia a taktiež členovia predstavenstva ktorí túto funkciu vykonávali v čase, keď spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo poskytnutej zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo vedieť mohli.

Vyššie uvedená právna úprava týkajúca sa významných obchodných transakcií sa nevzťahuje na významnú obchodnú transakciu:

  1. v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, zohľadňujúcich obvyklé podmienky na trhu, ako aj podmienky, podľa ktorých spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami;

  2. uzavretú verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je bankou alebo zahraničnou bankou na základe jej uložených opatrení na nápravu, nútenej správy a opatrení včasnej intervencie podľa osobitného zákona;

  3. uzavretie ktorej bolo navrhnuté všetkým akcionárom spoločnosti ako osobám spriazneným s verejnou akciovou spoločnosťou za rovnakých podmienok;

  4. poskytovanú ako odmena členom orgánov spoločnosti podľa § 201a ods. 2 Obchodného zákonníka; alebo

  5. uzavretú so spoločnosťou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou**.

Tieto zmeny sú dôsledkom transpozície Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

Zmeny Obchodného zákonníka nadobudnú účinnosť 1. júla 2019.

 

* Za osobu spriaznenú s verejnou akciovou spoločnosťou sa považuje:

  1. člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,
  2. fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,
  3. štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),
  4. blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),
  5. iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť.

Kvalifikovanou účasťou sa rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

** Spriaznená spoločnosť je spoločnosť v ktorej má verejná akciová spoločnosť podiel alebo akcie s ktorými sú spojené všetky hlasovacie práva.

Zdieľať článok
LinkedIn