Právo
14. 11. 2019

Šesť hlavných zmien v Obchodnom zákonníku

Zmeny v procese likvidácie obchodných spoločností a družstiev, zavedenie preddavku na likvidáciu, zrušenie spoločnosti pre omeškanie s uložením účtovnej závierky do zbierky listín, či zmena rozsahu zapisovaných údajov do Obchodného registra. To sú niektoré z hlavných zmien schválenej novely Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov) a súvisiacich právnych predpisov, ktorej cieľom je najmä zefektívniť proces likvidácie obchodných spoločností a zlepšiť fungovanie Obchodného registra.

Marian Dzuroška
Cyril Hric

banner-danove-poradenstvo_500x100_01

Schválená novela nadobudne účinnosť delene 1. januára 2020 a 1. októbra 2020. Najdôležitejšie zmeny na úseku Obchodného registra a v Obchodnom zákonníku však nadobudnú účinnosť až 1. októbra 2020. 

Novela prináša predovšetkým nasledovné významné zmeny:

1. Zmeny v procese likvidácie obchodných spoločností a družstiev

Podľa novej právnej úpravy vstúpi spoločnosť do likvidácie až dňom zápisu likvidátora do Obchodného registra a nie ako doteraz, ku dňu svojho zrušenia (teda podľa dátumu uvedeného v rozhodnutí valného zhromaždenia alebo rozhodnutia súdu).

Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti budú spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti povinní rozhodnúť o ustanovení likvidátora súčasne s prijatím rozhodnutia o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Ak si spoločníci nesplnia túto povinnosť v uvedenej lehote, ustanoví likvidátora súd, avšak len v prípade zloženia preddavku na likvidáciu.

Nová právna úprava zavádza preddavok na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora (preddavok na likvidáciu), ktorý bude musieť spoločnosť zložiť bez ohľadu na to, či bol likvidátor ustanovený súdom alebo samotnými spoločníkmi. Preddavok, ktorého výšku určí vykonávací predpis, bude potrebné zložiť do notárskej úschovy formou notárskej zápisnice.

Dôležitou zmenou je, že vstupom spoločnosti do likvidácie zaniknú jednostranné právne úkony spoločnosti, predovšetkým príkazy, poverenia, plnomocenstvá a prokúry. Plnomocenstvá udelené spoločnosťou na jej zastupovanie v súdnych konaniach budú jedinou výnimkou, ktorých sa táto zmena nedotkne.

Likvidátor bude po novom povinný vyhotoviť zoznam pohľadávok a zoznam majetku spoločnosti. Tieto zoznamy bude musieť vyhotoviť do 45 dní od zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie a uložiť ich do zbierky listín. Táto povinnosť sa bude vzťahovať aj na likvidátorov zapísaných do Obchodného registra do 30. septembra 2020. Proces likvidácie sa však v týchto prípadoch dokončí ešte podľa právnej úpravy účinnej do 30. septembra 2020.

Novela Obchodného zákonníka precizuje terajšiu právnu úpravu dodatočnej likvidácie. Dodatočnú likvidáciu bude možné začať len na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na jej nariadení. Osoba navrhujúca jej nariadenie bude taktiež povinná zložiť preddavok na likvidáciu. Návrh bude potrebné podať do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z Obchodného registra, inak majetkové hodnoty spoločnosti pripadnú štátu.

2. Zrušenie spoločnosti pre omeškanie s uložením účtovnej závierky

V súčasnosti hrozí spoločnosti zrušenie, ak neuloží účtovnú závierku do zbierky listín za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. 

Podľa novej právnej úpravy bude na zrušenie spoločnosti súdom postačovať, ak bude v omeškaní s uložením účtovnej závierky do zbierky listín viac ako šesť mesiacov. Spoločnosť má povinnosť uložiť účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov od jej zostavenia.
Súčasne sa v Civilnom mimosporovom poriadku (zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov) precizuje právna úprava konania o zrušení obchodných spoločností a družstiev.

3. Vylúčenie osôb, voči ktorým je vedená exekúcia, z možnosti založiť spoločnosť s ručením obmedzeným

Po novom osoba, voči ktorej je vedená exekúcia, už nebude môcť založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto zmena sa dotkne aj prevodu obchodného podielu. Takáto osoba nebude môcť nadobudnúť obchodný podiel, a zároveň jej nebude umožnené previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, a to ani na spoločníka.

Rovnako konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným nebude môcť byť osoba, voči ktorej sa v čase menovania do funkcie a podania tomu zodpovedajúceho návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra vedie exekúcia.

4. Zmena rozsahu údajov zapisovaných do Obchodného registra

Účinnosťou novej právnej úpravy dochádza k úplnému vylúčeniu podávania listinných návrhov na zápis, zmenu alebo výmaz zapísaných údajov. Tie bude možné s účinnosťou novely podávať už len elektronicky. 

Podľa novej právnej úpravy bude musieť byť súhlas vlastníka nehnuteľnosti s jej zápisom ako sídla spoločnosti úradne osvedčený, inak registrový súd návrh na zápis údajov do Obchodného registra zamietne.

Do Obchodného registra sa po novom bude zapisovať aj rodné číslo alebo dátum narodenia spoločníka v prípade, ak mu rodné číslo pridelené nebolo (zahraničné fyzické osoby). Tieto údaje o spoločníkoch sa však napriek zápisu do Obchodného registra zverejňovať nebudú. Osoby oprávnené konať v mene spoločnosti budú povinné zosúladiť zápis týchto údajov v Obchodnom registri spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.

Do Obchodného registra už nebude možné zapísať obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, ako napríklad viazanie predaja nehnuteľného majetku spoločnosti na predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia. Takýto zápis však ani v súčasnosti nie je účinný voči tretím osobám. Osoby oprávnené konať v mene spoločnosti budú povinné zosúladiť zápis v Obchodnom registri v lehote uvedenej vyššie na zápis rodného čísla alebo dátumu narodenia spoločníkov.

V zmysle platnej právnej úpravy platí, že právnická osoba je založená na dobu neurčitú, ak pri jej založení nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú. Preto sa v prípade obchodných spoločností založených na dobu určitú bude po novom do Obchodného registra zapisovať aj doba, na ktorú sa zakladajú.

5. Zmeny v zapisovaní fyzických osôb a organizačných zložiek podnikov do Obchodného registra

V súčasnosti sa môžu fyzické osoby - podnikatelia (živnostníci) okrem zápisu do Živnostenského registra dobrovoľne zapísať aj do Obchodného registra. Táto možnosť však s účinnosťou novely zanikne.

Podľa schválenej novely bude zapisovanie organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby do Obchodného registra dobrovoľné. Organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa bude aj po novom zapisovať do Obchodného registra a tento zápis bude naďalej rozhodným momentom pre vznik oprávnenia zahraničnej právnickej osoby podnikať na území Slovenskej republiky.
Osoby oprávnené konať v mene slovenskej a zahraničnej právnickej osoby budú povinné do 30. septembra 2021 podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje o organizačnej zložke podniku v Obchodnom registri. V prípade nesplnenia si tejto povinnosti registrový súd takéto organizačné zložky podnikov slovenských a zahraničných právnických osôb z Obchodného registra vymaže.

6. Výmaz neaktívnych spoločností z Obchodného registra

V rámci opatrení na prečistenie Obchodného registra registrový súd vymaže z Obchodného registra „mŕtve“ spoločnosti, a to napríklad tie, (i) ktoré si nesplnia povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenských korún na euro ani do 1. decembra 2020, alebo (ii) podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v Obchodnom registri.

banner-odber-noviniek_500x100_01_SK

Zdieľať článok
LinkedIn