Späť na články

Novela Obchodného zákonníka prinesie zmeny týkajúce sa prevodu väčšinového obchodného podielu

Novelou zákona sa mení najmä moment nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Dňa 16. marca 2022 schválila Národná rada Slovenskej republiky zákon č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov („Novela“ „Zákon“), ktorým má okrem iného dôjsť aj k zmenám ustanovenia § 115 ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník („Obchodný zákonník“) týkajúcich sa účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Zákon bol zverejnený v Zbierke zákonov Slovenskej republiky dňa 6. apríla 2022 a týmto dňom tak nadobudol svoju platnosť.

Spomínanou Novelou Obchodného zákonníka sa upraví moment nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Po novom majú účinky prevodu väčšinového obchodného podielu voči spoločnosti nastať už odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, a nie až momentom registrácie v obchodnom registri, ako tomu bolo doteraz.

Zápis prevodu akéhokoľvek obchodného podielu, t.j. menšinového alebo väčšinového v príslušnom obchodnom registri bude mať tak len deklaratórny/osvedčujúci účinok (obchodný register len potvrdí právny stav, ktorý už vznikol skôr).

Naďalej avšak ostáva v platnosti ustanovenie Obchodného zákonníka, ktoré hovorí o tom, že ak Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva spoločnosti vyžaduje na prevod obchodného podielu súhlas valného zhromaždenia, účinnosť takéhoto prevodu obchodného podielu nenastane skôr, ako valné zhromaždenie spoločnosti vysloví s takýmto prevodom súhlas.

Upravením momentu nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu dôjde k zosúladeniu s úpravou nadobudnutia účinkov prevodu menšinového obchodného podielu, t.j. účinky prevodu ako menšinového tak aj väčšinového obchodného podielu nastanú ako spomíname vyššie už momentom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti.

Novelou Obchodného zákonníka dochádza tiež k vypusteniu povinnosti predložiť registrovému súdu súhlas správcu dane, resp. povinnosť predložiť čestné vyhlásenie prevodcu a nadobúdateľa o tom, že prevodca, resp. nadobúdateľ takúto povinnosť v zmysle Obchodného zákonníka nemá. Spomenutými zmenami sa administratívne zjednoduší zápis zmeny v osobe spoločníka.

Vyššie uvedené zmeny Obchodného zákonníka nadobudnú účinnosť dňa 17. júla 2022.

Máte otázku? Napíšte nám.

Vaše otázky zodpovedia naši odborníci

Spýtajte sa nás
Zdieľať článok

Mohlo by vás zaujímať