Nový rozsudok Súdneho dvora EÚ k hraniciam regulovaných platobných služieb

Pojem platobná služba je vymedzený v prílohe PSD2 a zahŕňa viacero kategórií, ako sú napríklad vykonávanie úhrad, služby umožňujúce výber alebo vklad hotovosti, poukazovanie peňazí a ďalšie druhy platobných služieb.

To, či sa konkrétny model kvalifikuje ako platobná služba, má zásadný význam z hľadiska regulácie. Od toho sa odvíja najmä záver, či ide o činnosť, na ktorú sa vyžaduje povolenie od orgánu dohľadu (v slovenskom prostredí ide o Národnú banku Slovenska).

O čo v konaní išlo?

Spoločnosť Betaal Garant prijímala od klientov finančné prostriedky na účet v banke ako zábezpeku splátky kúpnej ceny za zhotovenie stavby. Po riadnom dokončení stavby dala Betaal Garant banke pokyn na prevod sumy zníženej o poplatok na účet zhotoviteľa stavby.

Holandská centrálna banka tieto operácie kvalifikovala ako platobnú službu a uložila Betaal Garant sankciu z dôvodu, že poskytovala platobné služby bez potrebného povolenia. Prípad sa po konaní pred holandskými orgánmi dostal až pred Súdny dvor EÚ.

K akým záverom dospel Súdny dvor EÚ?

Súdny dvor EÚ vychádzal z definície „úhrady“ (credit transfer) v PSD2, podľa ktorej úhrada je platobná služba pripísania finančných prostriedkov platobnej transakcie alebo série platobných transakcií z platobného účtu platiteľa na platobný účet príjemcu platby prostredníctvom poskytovateľa platobných služieb, ktorý vedie platobný účet platiteľa, na základe pokynu platiteľa. Zdôraznil, že platobnou službou vykonávania úhrad je len činnosť subjektu, ktorý vedie platobný účet platiteľa a technicky vykonáva prevod.

V posudzovanom prípade však vykonávali prevody a viedli účty banky, nie Betaal Garant. Služba Betaal Garant bola preto kvalifikovaná ako špecifická zabezpečovacia činnosť podľa holandského práva, ktorá nepatrí do pôsobnosti PSD2 v kategórii „úhrad“. Súdny dvor EÚ však neuviedol, či by tento model mohol spadať pod inú kategóriu platobných služieb, napríklad „poukazovanie peňazí“ (money remittance), keďže to nebolo predmetom jeho konania o prejudiciálnej otázke.

Súdny dvor EÚ tiež poukázal na to, že hlavnou činnosťou Betaal Garant je poskytovanie zabezpečovacej služby, nie poskytovanie platobných služieb ako takých. Vedľajšie služby, pri ktorých nakladanie s finančnými prostriedkami je len sekundárne k inej službe, sa nemajú automaticky považovať za samostatné poskytovanie platobných služieb v zmysle PSD2.

Z rozsudku zároveň vyplýva, že jeho závery sú viazané na konkrétny skutkový stav a zmluvné nastavenie daného modelu, pričom nepredstavujú všeobecnú výnimku pre všetky zabezpečovacie inštitúty ani pre iné kategórie platobných služieb.

Dopad na slovenskú úpravu a prax

Slovenská právna úprava platobných služieb vychádza z rámca PSD2 a obsahuje taxatívny zoznam činností, ktoré možno považovať za platobné služby, a presne definuje poskytovateľov platobných služieb.

V zmysle rozsudku sa otvára možnosť menej prísneho výkladu toho, čo ešte je a čo už nie je platobná služba, najmä pokiaľ ide o situácie, kde práca s finančnými prostriedkami klientov má skôr povahu vedľajšej služby.

Keďže sme vo vzťahu k rozsudku zatiaľ nezaznamenali osobitné stanovisko Národnej banky Slovenska, nemožno s presnosťou predvídať, akým spôsobom sa slovenský regulátor k týmto otázkam postaví pri posudzovaní konkrétnych modelov v praxi. Aj preto budeme pozorne monitorovať, aký vplyv bude mať tento rozsudok na výklad pojmu platobná služba v slovenskom právnom prostredí a na rozhodovaciu prax Národnej banky Slovenska.